Comprendre la LTPM
La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM), en détail : qui est concerné, qui est un ayant droit économique, quels sont les délais, et que risque-t-on en cas de manquement.
Ce guide résume la LTPM (texte du 26 septembre 2025) à titre informatif — il ne remplace pas un avis juridique. Pour vérifier votre situation précise, utilisez le diagnostic gratuit Belyo.
Qui doit s'annoncer au registre de transparence ?
Sont soumises à la LTPM (art. 2 LTPM) :
- les sociétés anonymes (SA) ;
- les sociétés en commandite par actions ;
- les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) ;
- les sociétés coopératives ;
- les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) ;
- les sociétés d'investissement à capital fixe (SICAF) ;
- les sociétés en commandite de placements collectifs ;
- certaines personnes morales de droit étranger : avec une succursale inscrite au registre du commerce suisse, avec une administration effective en Suisse, ou propriétaires d'un immeuble en Suisse.
Qui est exempté ?
Ne sont pas soumises à la LTPM (art. 3 LTPM) :
- les personnes morales cotées en bourse (tout ou partie), ainsi que leurs filiales détenues à plus de 75% ;
- les institutions de prévoyance professionnelle surveillées selon les art. 61 et 64a LPP ;
- les personnes morales détenues à au moins 75% par une ou plusieurs collectivités publiques.
Les sociétés de personnes, associations et fondations ne sont en général pas visées par la LTPM.
Qui est un ayant droit économique (ADE) ?
Selon l'art. 4 al. 1 LTPM, l'ayant droit économique d'une société est toute personne physique qui, en dernier lieu, contrôle la société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, une part d'au moins 25% du capital ou des voix — ou en la contrôlant d'une autre manière.
Le cas souvent oublié : le contrôle « exercé d'une autre manière »
Même sans détenir 25% du capital, une personne peut être ayant droit économique si elle contrôle la société autrement : pacte d'actionnaires, clause de veto sur des décisions importantes, procuration générale, accord fiduciaire. C'est le point le plus souvent mal documenté par les sociétés — la loi renvoie au Conseil fédéral pour en préciser les contours exacts (art. 6 LTPM), mais le principe reste : l'absence de 25% de détention directe ne suffit pas à exclure la qualité d'ADE.
Solution de repli
Si, après vérification diligente, aucune personne ne correspond aux critères ci-dessus, le membre le plus haut placé de l'organe de direction est réputé ayant droit économique à titre subsidiaire (art. 4 al. 2 LTPM).
Informations requises pour chaque ADE
La société doit collecter et annoncer (art. 7 et 9 LTPM) :
- nom et prénom ;
- date de naissance ;
- nationalité ;
- commune de domicile et pays de résidence ;
- nature et étendue du contrôle exercé.
Quels sont les délais ?
Les délais transitoires (art. 51 LTPM) dépendent de la catégorie de la société, comptés à partir de l'entrée en vigueur de la loi (1er octobre 2026) :
Dans tous les cas, l'annonce doit intervenir au plus tard un mois après la première modification au registre du commerce suivant l'entrée en vigueur (art. 51 al. 1 LTPM).
Toute modification ultérieure (cession de parts, changement d'administrateur, nouvel ADE…) doit être réannoncée dans un délai d'un mois à compter du jour où la société en a pris connaissance (art. 10 LTPM).
Procédure simplifiée
Une procédure simplifiée existe pour deux cas précis, où les données sont reprises automatiquement du registre du commerce :
- Sàrl : tous les associés sont des personnes physiques, et les personnes à annoncer sont ces mêmes associés détenant au moins 25% du capital.
- SA unipersonnelle : un seul actionnaire, personne physique, inscrit au registre du commerce comme seul membre du conseil d'administration, et unique ayant droit économique.
Dans les deux cas, la société ne doit pas être en liquidation, en faillite ou en sursis concordataire.
Combien ça coûte ?
L'inscription, la modification et la radiation d'une inscription au registre de transparence sont gratuites, de même que la remise d'une attestation d'inscription (art. 41 al. 1 LTPM). Seuls les rappels, sommations, décisions de l'autorité, et la délivrance d'un extrait complet sont soumis à des émoluments.
Qui peut faire la déclaration ?
Le membre le plus haut placé de l'organe de direction doit effectuer les annonces, mais peut déléguer cette tâche à d'autres personnes de la société ou à des tiers — il continue toutefois de répondre de sa bonne exécution (art. 12 LTPM). C'est la base légale qui permet à une fiduciaire d'effectuer la démarche pour le compte de ses clients.
Que risque-t-on en cas de non-respect ?
- Jusqu'à CHF 500'000 d'amende pour violation intentionnelle des obligations d'annonce, ou pour avoir donné de fausses indications à l'autorité de contrôle (art. 43 LTPM).
- Jusqu'à CHF 100'000 d'amende pour non-respect intentionnel d'une décision entrée en force de l'autorité de contrôle (art. 44 LTPM).
- La simple négligence n'est pas punissable. La poursuite pénale se prescrit par 7 ans.
Références légales
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